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新三板系列改革尘埃落定  2020成新规实施元年

MG视讯 2020-01-10 12:09:46
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MG视讯记者 杨成万

本报曾作系列报道的,全国股转MG视讯公开征求新三板系列改革意见的活动,历经一个多月时间后宣告结束。全国股转MG视讯称,市场各方高度关注,积极建言献策,全国股转MG视讯认真研究了市场意见,对规则进行了适当修改,并已于近日正式发布实施。随着新三板系列新规的正式出台,2020年将成新三板新规实施元年。

定向发行:将股份回购视为连续发行

全国股转MG视讯称,市场各方反馈意见主要集中在连续发行的认定情形、员工持股平台参与认购、实施股权激励等方面。其一,在连续发行的认定方面,修改后的规则为:除股票发行、可转换MG视讯债券发行和重大资产重组外,增加股份回购作为连续发行的认定情形之一,明确挂牌MG视讯定向发行前不得存在尚未实施完毕的股份回购事宜,避免因股份回购事项导致MG视讯总股本和股权结构存在的不确定性。

“股份回购是指股份MG视讯通过支付现金等方式,从股票市场上购回MG视讯发行在外的一定数额的股票的行为。”有业内人士解释说,MG视讯在股票回购完成后可以将所回购的股票注销,但在绝大多数情况下,MG视讯将回购的股票作为“库藏股”保留,不再属于发行在外的股票,且不参与每股收益的计算和分配。库藏股日后可移作他用,如发行可转换债券、实施股权激励或员工持股计划,强化激励约束,促进MG视讯夯实估值基础,提升MG视讯管理风险能力,提高上市MG视讯质量。

其二,对于董事会决议时发行对象未确定的定向发行,将关联股东回避表决的持股比例要求由10%调整为5%,与上位规章保持一致。“由于关联股东回避表决的持股比例比征求意见稿有所降低,关联股东回避表决的时候将增加,这样,有利于避免关联股东利益输送行为的发生。”四川省智见成律师事务所合伙人、主任律师杨川平表示。

其三,为防止通过持股平台变相规避投资者适当性和超200人发行核准要求,延续前期监管要求,不允许持股平台参与认购。全国股转MG视讯表示,将加快推出挂牌MG视讯股权激励专门规则,明确员工持股平台参与激励的相关监管要求。

此外,对《公众MG视讯办法》进行了如下修改:一是将200人以上MG视讯申请挂牌公开转让的审查程序,由取得证监会核准后向全国股转MG视讯提交挂牌申请,调整为先向全国股转MG视讯申请出具自律监管意见,全国股转MG视讯审查同意后,报送中国证监会核准。二是将同意挂牌函有效期从6个月延长至12个月、明确设置表决权差异安排MG视讯的披露及核查要求等。

MG视讯治理:精选层MG视讯设立独董制度

全国股转MG视讯称,在MG视讯治理方面,作出了差异化的监管安排,要求精选层MG视讯设立独立董事制度。四川省社科院金融与财贸经济研究所所长王小琪表示,独立董事是指独立于MG视讯股东且不在MG视讯中内部任职,并与MG视讯或MG视讯经营管理者没有重要的业务联系或专业联系,不受上市MG视讯主要股东、实际控制人、或者其他与上市MG视讯存在利害关系的单位或个人的影响,对MG视讯事务做出独立判断的董,维护中小股东的合法权益。

同时要求精选层MG视讯实施累计投票制度;在审议影响中小股东重大利益的事项时对中小股东单独计票;召开股东大会应当提供网络投票;一定比例的以“现金分红”的利润分配方式,优先于以“配股、送股”的利润分配方式等。

同时,股东人数超过200人的创新层、基础层MG视讯,在审议影响中小股东重大利益的事项时也需要对中小股东单独计票,并且在审议需要单独计票的事项时应提供网络投票。“因为股东人数超过200人的创新层、基础层MG视讯,其公众化相对较高,这里面绝大多数都是中小投资者。”

全国股转MG视讯同时修改了如下规则:一是取消创新层、基础层挂牌MG视讯董事兼任高级管理人员比例要求的限制,将“董事兼任高管人数不得超过董事会人数的二分之一”的规定调整为仅适用于精选层挂牌MG视讯,取消“最近二年内曾担任过MG视讯董事或者高级管理人员的监事人数不超过MG视讯监事总数的二分之一”的规定,降低了挂牌MG视讯的治理成本。同时还明确了董事会与专门委员会的关系等。

二是明确了挂牌MG视讯与其合并范围内的控股子MG视讯之间或者上述控股子MG视讯之间发生的交易,除另有规定或者损害股东合法权益的情形外,免于按照规定履行审议程序;

三是禁止交叉持股,明确挂牌MG视讯控股子MG视讯不得取得挂牌MG视讯的股份;特殊原因持有的,应于1年内消除该情形,前述情形消除前,相关子MG视讯不得行使表决权。

四是统一各层级挂牌MG视讯年度股东大会的召开要求,精选层、创新层、基础层挂牌MG视讯均应当在上一会计年度结束后的6个月内召开。

信息披露:精选层从严基础层从简

全国股转MG视讯表示,《信息披露规则》的修订基本原则是,对精选层挂牌MG视讯的信息披露从严;对基础层挂牌MG视讯的信息披露从简,促进提升挂牌MG视讯信息披露质量。

精选层MG视讯的披露要求在三个市场层级中最为严格。主要内容包括要求披露季度报告、业绩预告;定期报告披露内容最为详尽;针对送股、资本公积转增股本等特定事项增加半年报的审计要求;对开展新业务、研发进展、核心技术丧失竞争优势、股权质押等特殊事项新增临时报告的披露要求。

《信息披露规则》同时将业绩快报、预告的更正及致歉比例调整为20%,优化精选层MG视讯业绩快报、预告的监管安排。“也就是说,精选层挂牌MG视讯正式披露的季报、中报和年报中的经营业绩与业绩快报之间的差距不得超过20%。”有业内人士表示。

《信息披露规则》对基础层挂牌MG视讯的信息披露采取从简原则。将遵循公开市场的基本披露要求,重点抓好年度报告和半年度报告的披露,内容要求适度简化,后续还将进一步简化年报、半年报披露内容,实行以防范风险为导向的底线监管。删除鼓励披露季度报告的相关表述,降低基础层挂牌MG视讯的信息披露负担和成本。

《信息披露规则》规定,创新层挂牌MG视讯的信息披露执行适中标准,重点是以分行业披露要求为切入点,提高信息披露的有效性和针对性;审计上要求执行关键事项审计准则,强化披露质量的外部保障。

此外,根据《非上市公众MG视讯信息披露管理办法》,调整临时报告事项类型;明确仅年度会计差错更正情形下需披露会所出具的专项说明。

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